Mercado de Valores

Con fecha 11 de octubre de 2023, la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF” o la “Comisión”), haciendo uso de la facultad que le otorga el artículo 3 inciso final de la Ley N° 20.950 sobre Emisión y Operación de Medios de Pago por Entidades no Bancarias, publicó la Norma de Carácter General N° 498 (la “Normativa”), que regula las actividades complementarias que pueden ser desarrolladas por las Empresas Operadoras de Tarjetas de Pago (las “Operadoras” o los “Operadores”), que son las entidades encargadas de la liquidación y/o el pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas por concepto de la utilización de tarjetas.

Como consecuencia de lo anterior se modificaron la Circular N°1 sobre Empresas Operadoras de Tarjetas de Pago (la “Primera Modificación”) y el Capítulo 11-6 de la Recopilación Actualizada de Normas para bancos (la “Segunda Modificación”), en adelante y en conjunto (las “Modificaciones”).

Las Modificaciones responden a la necesidad de actualizar el mercado de las Operadoras, producto de la incorporación al sistema de pagos de nuevos Operadores y como consecuencia de la implementación de un modelo de 4 partes que surge a partir de las modificaciones normativas impartidas por el Banco Central a partir del año 2017 y que han implicado una mayor interacción entre los distintos participantes de la industria.

La Primera Modificación que consagra la Normativa, es la incorporación de un nuevo Anexo N°5, que enumera las actividades complementarias (las “Actividades”) que las Operadoras podrán desarrollar.

Dichas Actividades son las siguientes:

1. Servicio de reportería y conciliación de ventas o cuadratura de caja;
2. Servicio de emisión de factura o boleta electrónica de manera propia o en asociación con otra empresa para las transacciones realizadas con cualquier medio de pago; y
3. La recaudación de pagos por cuenta de terceros y procesamiento para pagos con tarjeta, incluyendo la emisión de bonos o recibos (vouchers).

Para que las Operadoras puedan desarrollar las Actividades bastará con que se haga mención en sus estatutos que la sociedad operadora podrá desarrollar, además de las actividades propias de su giro exclusivo, las actividades complementarias que autorice la Comisión.

Las Operadoras podrán desarrollar las Actividades de forma directa o por medio de la externalización de los servicios. En el segundo caso, la responsabilidad seguirá recayendo en las Operadoras, que deberán, por ende, cumplir las disposiciones en cuanto al riesgo del negocio principal, contenidas en el capítulo 20-7 de la Recopilación Actualizada de Normas de la CMF.

Por otro lado, la Segunda Modificación apunta a equiparar el marco regulatorio entre Operadores. Lo anterior considerando las restricciones legales que impiden a los Operadores constituidos como sociedades de apoyo al giro bancario (SAG), desarrollar las Actividades.

Así, en el caso de los Operadores que sean de propiedad bancaria y estén constituidas como SAG, podrán solicitar la eliminación del registro de dichas entidades y su incorporación como filiales bancarias operadoras de pagos, de acuerdo con el artículo 70 letra b) de la Ley General de Bancos, quedando, por lo tanto, autorizadas para desarrollar las Actividades por la Comisión.

Como consecuencia de las Modificaciones, se espera que se haga más rentable la actividad de los Operadores, permitiendo a éstos ampliar la cobertura de adquirencia a nuevos comercios y mejorar el acceso a la red de pagos. En segundo lugar, la posibilidad de realización de las Actividades fomentará y hará más atractivo el desarrollo del mercado de Operadores, atrayendo nuevos competidores, con los beneficios lógicos que aquello conlleva para el mercado en general; Adicionalmente, la Normativa podría permitir a los Operadores que se beneficien por medio de la diversificación de las fuentes de sus ingresos; y por último, se evalúa que las Actividades podrían tener un aporte relevante a la hora de complementar la oferta de servicios financieros y tecnológicos dentro del mundo de pagos, expandiendo la red y posibilitando la existencia de una competencia que no se base exclusivamente en el precio de los servicios.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Christian Schiessler Quililongo (cschiesslerq@jdf.cl) y/o a Fernando Valenzuela Mac-Kellar (fvalenzuela@jdf.cl).

Con fecha 10 de octubre de 2023, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, “CMF”) invitó a los distintos actores del mercado financiero a participar del proceso de consulta pública que se llevará a cabo desde dicha fecha hasta el 31 de octubre de 2023, sobre la propuesta normativa que establece las menciones mínimas de las políticas de operaciones habituales y regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas que hubieran sido realizadas (en adelante, “OPR”).

Ello en base a los comentarios recibidos en la consulta pública de la propuesta normativa sobre la misma materia, entre el 10 de julio y 4 de agosto de 2023, en la que se recibieron comentarios de sociedades anónimas abiertas y especiales, académicos, asociaciones de la industria y estudios de abogados. En atención a estos, el Consejo de la CMF acordó someter a consulta una nueva versión la cual refleja el análisis de los comentarios, dudas y sugerencias recibidas en la primera instancia de consulta al mercado.

El objeto de la propuesta es elevar los estándares de las OPR, mejorando los criterios que las entidades tendrán en consideración para efectos de considerar ciertas operaciones como habituales y ordinarias en atención al giro social y, además, transparentar qué operaciones se han realizado en el marco de política de habitualidad y cuáles fuera de ella.

Propuesta Normativa

La nueva versión de la propuesta establece que las políticas de operaciones habituales de las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales deberán incluir como mínimo:

1. Fecha de aprobación de la política por parte del directorio y fecha de la última modificación a la misma.

2. Justificación de la necesidad de contar con una política de habitualidad considerando el caso particular de la sociedad.

3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad: tipos de contrapartes de las operaciones sobre la base de la naturaleza de la relación con la sociedad, criterios que deberán cumplir las operaciones para ser consideradas ordinarias, monto máximo por operación y otras restricciones que hubiere impuesto el directorio.

4. Mecanismos de control a los cuales se someterán las operaciones que se pretendan realizar o que se hayan realizado al amparo de la política.

5. Responsable del cumplimiento de los mecanismos de control señalados por la política, incluyendo las circunstancias que resguardan su independencia de juicio.

6. Mecanismos de divulgación.

En cuanto a la difusión de información, la nueva versión establece que las sociedades deberán elaborar un reporte semestral de todas las operaciones hechas con partes relacionadas y difundirlo en su página web dentro del mes siguiente al semestre que reportan.

Vigencia

La propuesta normativa establece que las disposiciones comenzarán a regir luego de 9 meses contados desde su emisión, por lo cual, las políticas de habitualidad deberán ser adecuadas a las disposiciones de la normativa antes de esa fecha.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Christian Schiessler (cshiesslerq@jdf.cl) y a Josefina Holtheuer (mjholtheuer@jdf.cl).

Con fecha 23 de septiembre de 2023, se publicó en el Diario Oficial la ley N° 21.608, que introduce cambios en el artículo 426 del Código de Comercio. Estos cambios implican una extensión del plazo para llevar a cabo la inscripción y la publicación de los extractos de constitución y modificación de las sociedades por acciones.

Previo a esta modificación, la legislación existente contemplaba un plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitución o modificación social para completar este trámite, mientras que la nueva normativa extiende dicho plazo a 60 días corridos, contados desde la fecha del acto de constitución o modificación social. Este ajuste tiene el propósito de simplificar el proceso de constitución y modificación de las sociedades por acciones, al mismo tiempo que armoniza los plazos respecto a aquellos aplicables a otros tipos de sociedades, como las de responsabilidad limitada y las anónimas, que ya contaban con un plazo de 60 días corridos para llevar a cabo la inscripción y la publicación de sus extractos.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Christian Schiessler Quililongo (cschiesslerq@jdf.cl) y/o a Álvaro Caviedes Barahona (acaviedes@jdf.cl).

Con fecha 27 de septiembre de 2023, la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF” o la “Comisión”) publicó la normativa en consulta que imparte instrucciones relativas al envío de información sobre instrumentos de la cartera propia de los intermediarios de valores y deroga la Circular N°1720 de 2004. Lo anterior implica una modernización de las actuales exigencias de información que se exigen a los intermediarios de valores y que se emplean para fines estadísticos y de fiscalización en el ámbito prudencial, con el objeto de adecuarlas a los nuevos procesos y optimizar la carga regulatoria para fiscalizados.

La referida propuesta normativa busca que los intermediarios de valores remitan a la Comisión el detalle, características y valorización de los instrumentos que forman parte de su cartera propia, al último día del mes y señala que dicha información “deberá presentarse dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente al que se informa”.

Al mismo tiempo, la referida propuesta apunta a actualizar el requerimiento de información, con la finalidad de que la CMF pueda realizar una adecuada fiscalización. Dicha actualización se realizará mediante la implementación -a esta materia- del Sistema de Envío de Información en Línea (SEIL), con el objeto de que los intermediarios de valores entreguen a la CMF la información relativa a su cartera propia por dicho sistema y no por el actual, que consiste en un reporte efectuado en la práctica por medio de un archivo Excel y el envío de un correo electrónico al área de supervisión de forma mensual.

La mencionada propuesta tiene por objeto mejorar el proceso actual, permitiendo a la CMF asegurar la exactitud y suficiencia de la información enviada, por medio de la implementación de un sistema de validación de la información por medio de SEIL; habilita a la Comisión para disponer de un sistema de control de envíos, lo que permite que el intermediario pueda solicitar reenvíos de información por medio de SEIL a la Comisión; optimiza la carga regulatoria para los intermediarios al derogar la Circular N°1.720, ya que dicha información se obtiene con una mayor periodicidad y detalle a través de otras fuentes; y permitiría a la Comisión almacenar la información entregada por el intermediario en bases de datos, lo que facilita su uso por las diversas unidades que lo requieran.

El plazo que la CMF fijó para la recepción de comentarios respecto a la referida normativa en consulta, termina el 16 de octubre del 2023.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Christian Schiessler Quililongo (cschiesslerq@jdf.cl) y/o a Álvaro Caviedes Barahona (acaviedes@jdf.cl).

Con fecha 10 de julio de 2023, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) invitó a los distintos actores del mercado financiero a participar del proceso de consulta pública que se llevará a cabo desde dicha fecha hasta el 4 de agosto de 2023, sobre la propuesta normativa que establece las menciones mínimas que deberán considerar las políticas de operaciones habituales y que regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas (en adelante, “OPR”) que hubieren sido realizadas por las sociedades anónimas abiertas y especiales (la “Propuesta Normativa”).

Ello, en base a la Ley N°21.314 de abril de 2021, la cual modificó diversos cuerpos legales con el objeto de fortalecer la confianza en los mercados financieros e introdujo modificaciones a la Ley N°18.046 de sociedades anónimas (“LSA”) en materia de OPR, en particular en virtud a lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, otorgando atribuciones a la CMF para que sea esta quien establezca por norma de carácter general las condiciones mínimas a las que deberá referirse la política de operaciones habituales y, a su vez, para requerir que las sociedades anónimas abiertas y especiales difundan el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas.

El objeto de la Propuesta Normativa es elevar los estándares de las OPR, para así mejorar los criterios que las entidades tendrán en consideración para efectos de considerar ciertas operaciones como habituales y ordinarias en consideración al giro social, y, además, transparentar qué operaciones se han realizado en el marco de la política de habitualidades y cuales fuera de ella.

Propuesta Normativa
La propuesta establece que las políticas de operaciones habituales de las sociedades anónimas abiertas deberán incluir como mínimo:

1. Fecha de aprobación de la política por parte del directorio y fecha de la última modificación a la misma.
2. Justificación de la necesidad de contar con una política de habitualidad considerando el caso particular de la sociedad.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad, señalando cuáles serán las contrapartes con las que se realizarán las operaciones, la naturaleza de cada tipo de operación considerada habitual, otras restricciones que hubiera determinado el directorio y el monto máximo por operación.
4. Características de las operaciones que no podrán considerarse ordinarias en virtud de la política de habitualidad.
5. Mecanismos de control a los cuales se someterán las operaciones que se pretendan realizar o que se hayan realizado al amparo de la política.
6. Responsable del cumplimiento de los mecanismos de control señalados por la política.
7. Mecanismos de divulgación.

En cuanto a la difusión de información, la propuesta establece que las sociedades deberán elaborar un reporte trimestral de todas las operaciones hechas con partes relacionadas y difundirlo en su página web.
Además, todas las operaciones realizadas en el marco de la política de habitualidad, cuyo conocimiento sea relevante para las decisiones de inversión de los accionistas o el público en general, deberán ser difundidas mediante hecho esencial.

Vigencia

La Propuesta Normativa establece que las disposiciones comenzarán a regir a contar del semestre siguiente al de la emisión, a efectos de que las sociedades dispongan de un periodo de 6 meses para ajustarse a la normativa.
A partir de esa fecha quedarán sin efecto las políticas de habitualidad que no se ajusten a las disposiciones de la normativa, razón por la cual para seguir vigentes deberán ser adecuadas y aprobadas por el directorio antes de esa fecha.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

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Con fecha 4 de octubre de 2022 la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), informó la publicación de la “Guía de Implementación y Supervisión de la Sección 8.2 de la Norma de Carácter General N°461” (la “Guía”).

La publicación de la Guía se enmarca en la dictación, en noviembre de 2021, de la Norma de Carácter General N°461 (“NCG 461”), que incorporó el numeral 2.1.C.8.2 a la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 (“NCG 30”).

La NCG 461 es una norma pionera a nivel internacional, al ser la primera en su tipo en obligar a los fiscalizados a divulgar información en base a los Estándares del Sustainable Accounting Standards Board (“Estándares SASB”), los cuales tienen por objeto medir y reportar factores ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) para más de 75 sectores industriales, además de establecer su forma de medición y reporte.

La Guía establece principios generales que las entidades obligadas deben cumplir para la implementación en sus memorias anuales de los Estándares SASB:

1. Los reportes deben presentar información relevante, específica y completa;
2. Los reportes deben ser claros y fáciles de entender; y
3. Los reportes deben ser consistentes en el tiempo.

Junto con lo anterior, la Guía indica parámetros y estandariza criterios específicos para un mejor cumplimiento de la NCG 461.

En efecto, la Guía orienta en la disposición del contenido de la memoria anual de las entidades obligadas y la forma de selección, por parte del directorio de la entidad obligada, del sector económico o industrial en virtud del cual se debe informar en razón de los Estándares SASB.

La Guía además explica las mejores prácticas en relación a la consideración de que un parámetro de divulgación no sea aplicable o requiera adaptación. En efecto, indica la forma de exposición de la información en caso de que las entidades realicen actividades en más de un sector industrial o económico.

La Guía es un documento informativo y accesorio a la Sección II de la NCG 30, cuyo objetivo es dar una orientación relativa a los Estándares SASB y las mejores prácticas esperadas por la CMF para el cumplimiento de la mencionada norma. En ningún caso la Guía condiciona la obligatoriedad de la NCG 30, ya que las entidades deberán cumplir a cabalidad los requerimientos de dicha norma, incluida la obligación de divulgar los Estándares SASB. Por lo tanto, la Guía entrega orientaciones relativas a la forma en la cual se debe dar cumplimiento a dichas obligaciones.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl), Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl) y a Javier Naranjo jnaranjo@jdf.cl

Con fecha 22 de septiembre de 2022, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, aprobó la puesta en consulta pública de la propuesta normativa que imparte instrucciones respecto a la forma, condiciones y plazos en que las Administradoras Generales de Fondos (“AGF”) deberán remitir a la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) información respecto a lo dispuesto en los art. 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley Única de Fondos.

En razón de los art. 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley Única de Fondos las AGF deberán remitir anualmente a la CMF lo siguiente:

i) Información respecto de las cuotas de fondos mutuos o de inversión de partícipes fallecidos.

a) Datos de identificación del partícipe fallecido.
En caso de haberse cumplido el plazo de 10 años a que se refiere el artículo 38 bis de la Ley Única de Fondos:
b) Cuotas rescatadas. (identificación del o los fondos y series cuyas cuotas fueron rescatadas, número de cuotas rescatadas por cada fondo o serie en su caso, monto total correspondiente al conjunto de cuotas rescatadas y fecha del rescate).
c) Montos entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

ii) Información relativa a los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados.

En caso de haberse cumplido el plazo de 5 años a que se refiere el artículo 80 bis de la Ley Única de Fondos:
a) Datos de identificación del partícipe.
b) Identificación del fondo.
c) Montos entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

iii) Listado actualizado de dividendos acordados pagar y valores no cobrados.

a) Lista actualizada de dividendos acordados pagar.
b) Lista actualizada de dividendos y otros beneficios no cobrados.

iv) Información respecto de los dineros de fondos mutuos o de inversión no cobrados a partir de la liquidación del fondo.

En caso de haberse cumplido el plazo de 5 años a que se refiere el artículo 26 bis de la Ley Única de Fondos:
a) Datos de identificación del fondo y fecha de liquidación del mismo.
b) Montos entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

La información que se debe remitir en virtud de la propuesta normativa deberá ser remitida a la CMF durante el mes de marzo de cada año, a través del Sistema de Envío de Información en Línea (“SEIL”), de acuerdo a las instrucciones contenidas en la Ficha Técnica disponible en el sitio web de la CMF. La información a ser remitida en el mes de marzo de cada año, deberá estar referida a aquella que corresponda al año calendario inmediatamente anterior, esto es, del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año.

La señalada propuesta normativa indica que, conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley Única de Fondos, las AGF deberán informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los partícipes de los fondos mutuos o de inversión, según corresponda: i) el hecho que se procederá con el rescate de cuotas a que se refiere el artículo 38 bis de la Ley Única de Fondos, así como también el hecho que se procederá con la entrega de esos dineros a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile; ii) el hecho de que se entregaran a esa Junta los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados a que se refiere el artículo 80 bis de la Ley Única de Fondos; y iii) el hecho de que se entregaran a la referida Junta Nacional, los dineros de fondos mutuos o de inversión no cobrados provenientes de la liquidación de fondos de acuerdo a lo señalado en el artículo 26 bis de la Ley Única de Fondos.

Respecto de la vigencia, las instrucciones de la propuesta normativa comenzarían a regir a partir de la dictación de ésta, sin perjuicio de lo que señala el artículo transitorio de la Ley 21.433, de acuerdo a la cual los artículos 38 bis y 80 bis son también aplicables con anterioridad a la entrada en vigencia de la ley en aquellos casos que indica, por lo que las respectivas obligaciones de información a que se refieren las letras b) y c) del numeral i) y el numeral ii) de la Sección I de la propuesta normativa sólo comenzarán a regir una vez transcurrido un año contado desde la publicación de la Ley 21.433.

Por su parte, las AGF deberán ajustar sus reglamentos internos a efectos de dar cumplimiento a lo señalado en los artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley Única de Fondos en la próxima modificación y depósito que realicen en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva este Servicio.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 25 de julio de 2022 se dictó por la Comisión para el Mercado Financiero la Norma de Carácter General N° 480 (la “NCG 480”), que regula la interconexión de bolsas de valores.

De acuerdo a la NCG 480, y en conformidad a lo establecido en el Art. 44 bis de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, las bolsas deberán implementar un mecanismo de interconexión en tiempo real entre las modalidades de calce automático de los sistemas denominados “Telepregón” de la Bolsa de Comercio de Santiago y “Pregón” de la Bolsa Electrónica de Chile.

Ello tiene por objeto que la mejor oferta vigente en cualquiera de los sistemas de calce automático de dichas bolsas, sea calzada de manera previa a las restantes ofertas vigentes en estos sistemas. Ante igualdad de precios, deberá calzarse siempre aquella oferta que fue ingresada con anterioridad en cualquiera de esas modalidades.

Sin perjuicio de lo anterior, no quedarán comprendidas dentro de la obligación de interconexión (i) las operaciones simultáneas; (ii) las operaciones a plazo; y (iii) las órdenes cuyo monto individual sea superior a 30.000 UF, en las que la mejor ejecución solo se logre ejecutando la operación fuera del sistema interbolsa.

En efecto, solo quedarán comprendidas en el supuesto del numeral (iii) anterior aquellas órdenes de más de 30.000 UF en las cuales el propio cliente ingresa directamente su orden en el sistema de la bolsa correspondiente, optando por no someterse al sistema interconectado y aquellas órdenes en las que el cliente, para la ejecución de su orden de más de 30.000 UF, instruya al corredor a que no se someta al sistema interconectado, así como la orden de cartera propia del intermediario cuya finalidad es adquirir o enajenar los instrumentos de dicho cliente.

Salvo en las excepciones recién indicadas, los corredores de bolsa deberán advertir a sus clientes la imposibilidad de que una oferta se ejecute solamente en un determinado centro bursátil, atendido el carácter vinculante de la interconexión.

Junto con lo anterior, la NCG 480 establece las condiciones que deberá cumplir el mecanismo de interconexión; y los requisitos técnicos, de comunicación y de seguridad que deberán cumplir el mecanismo, las bolsas y sus participantes.

Dentro de dichas condiciones destaca que ninguna bolsa de valores, unilateralmente o de común acuerdo, podrá establecer requisito o condición alguna a los corredores de otras bolsas para que sus ofertas sean comunicadas y calzadas a través del sistema de interconexión. Tampoco podrá la bolsa en que se calzó la orden interbolsa efectuar cobro alguno al corredor de otra bolsa por dicho calce. A su vez, las bolsas no podrán efectuar cobro alguno a sus corredores por el hecho de contratar los terminales de otra bolsa e ingresar sus órdenes a través de estos. Ello, sin perjuicio de los cobros que pueda efectuar la bolsa de valores a sus corredores por el ingreso de ofertas directamente a través de sus propios terminales y por los servicios complementarios que ésta les provea en virtud de contratos celebrados entre las partes.

Las instrucciones establecidas en la NCG 480 rigen a contar del 25 de julio de 2022, fecha de emisión de la normativa. No obstante lo anterior, las bolsas de valores, dentro de 2 meses contados desde dicha fecha, deberán acordar el estándar común de mensajería en tiempo real interbolsa. Además, dispondrán de un plazo de 4 meses contados desde dicha fecha para adecuar su reglamentación y someterla a aprobación de la Comisión. Para efectos del diseño, desarrollo e implementación del mecanismo de interconexión dispondrán 9 meses a partir de aquella fecha. Sin perjuicio de ello, a partir del sexto mes de dicho plazo deberán llevarse a cabo las pruebas del sistema, a efectos de que su puesta en marcha se realice en un plazo máximo de 12 meses a contar de la fecha de emisión de la normativa.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler (cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 25 de julio de 2022 se dictaron por la Comisión para el Mercado Financiero la resolución exenta N° 4691, que aprueba someter a consulta la norma de carácter general que requiere el envío de información sobre fraudes de acuerdo con el nuevo artículo 11 de la Ley N° 20.009 (la “Resolución 4691”); y la resolución exenta N° 4697, que aprueba la puesta en consulta de la normativa que modifica las normas de carácter general N° 30, N° 303, N° 473 y N° 475, en los términos que indica (la “Resolución 4697”). Dichas consultas públicas tendrán una duración de tres semanas desde su publicación.

La normativa puesta en consulta en virtud de la Resolución 4691 busca estandarizar la forma a través de la cual las entidades bancarias; las sociedades de apoyo al giro; las sociedades cuyo giro consista en la emisión de tarjetas de crédito, tarjetas con provisión de fondos o cualquier otro sistema general; y las cooperativas de ahorro y crédito que emitan y operen tarjetas de crédito para sus socios y/o medios de pago con provisión de fondos, cumplen con la obligación que establece el nuevo artículo 11 de la Ley 20.009, relativa a publicar información agregada respecto al número de afectados por fraudes en tarjetas de pago y transacciones electrónicas, incluyendo los montos involucrados, los plazos de respuesta o cumplimiento de las obligaciones, y de enviar dicha información -desagregada- a la Comisión.

Por otro lado, la normativa puesta en consulta en virtud de la Resolución 4697 tiene por objeto simplificar los procesos de inscripción en el Registro de Valores que lleva la Comisión y las obligaciones de información continua de emisores de valores y entidades informantes.

En particular, en este proyecto, se realizan las modificaciones que era necesario efectuar a las normas de carácter general N° 30 y N° 303 para concluir la implementación del sistema automatizado de colocaciones de títulos de deuda.

Se incluyen en el proyecto normativo algunas modificaciones a esas mismas normativas que tienen por finalidad que cierta información relacionada con la emisión de títulos de deuda sea informada como hecho esencial -esto es, el hecho que se efectuó una colocación de títulos y la tasa promedio de colocación de estos-.

A su vez, se incluyen modificaciones de la norma de carácter general N° 473 con el objeto de que se comunique al público como información esencial el hecho que una sociedad anónima abierta optó por acogerse al régimen simplificado de obligaciones de información continua.

Asimismo, se incluye una modificación a la norma de carácter general N° 475, que precisa las obligaciones de información continua que tendrán las empresas públicas y las sociedades de leasing habitacional, en relación a lo establecido en la sección II de la norma de carácter general N° 30 y sus modificaciones -según sea aplicable en virtud de su tipo social-.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler (cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 31 de marzo de 2022 se dictó la Norma de Carácter General N°467 (la “NCG 467”) que regula el proceso de autorización de existencia de sociedades anónimas especiales que señala.

De acuerdo a la NCG 467, toda entidad que por ley requiera solicitar autorización de existencia ante la Comisión, con excepción de los bancos, empresas emisoras de tarjeta de pago no bancarias, empresas operadoras de tarjeta de pago, sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros y entidades aseguradoras, deberá solicitar su autorización de existencia por uno o más de los futuros socios de la sociedad, quien(es) será(n) responsable(s) de la veracidad e integridad de la información proporcionada a la Comisión.

Entre la información que requiere la NCG 467, se encuentran las siguientes:

a) Copia digitalizada de la escritura pública en la cual consten los estatutos sociales de la futura entidad.

b) Respecto de las personas naturales que concurren directa o indirectamente aportando el 10% o más del capital social: nombre completo, cédula nacional de identidad, pasaporte u otro documento oficial de identificación, e indicación del porcentaje total del capital que directa o indirectamente poseerá de la sociedad.

c) Respecto de las personas jurídicas que concurren directamente a la constitución de la sociedad: (i) Identificación: Razón social, tipo de sociedad, rol único tributario y domicilio legal; (ii) Identificación del representante legal: Nombre completo y cédula nacional de identidad, pasaporte o equivalente; (iii) Copia de la escritura pública de constitución y certificado de vigencia de la sociedad y de anotaciones marginales de una antigüedad que no sea superior a 5 días, salvo en el caso de empresas creadas bajo el amparo de la Ley N°20.659; y (iv) En caso que los poderes de representación no estén contenidos en los estatutos acompañados, se deberá adjuntar copia del instrumento en que se confieren esos poderes.

f) Información sobre las personas que serán designadas como directores provisorios o definitivos de la sociedad.

g)) Breve descripción de la historia de la sociedad.

h) Estructura de propiedad del grupo empresarial al que pertenecerá la sociedad.

i) Síntesis del plan estratégico (misión, visión y objetivos) y del plan de negocios de la sociedad.

j) Antecedentes que permitan acreditar que los socios cuentan con los recursos líquidos necesarios para cumplir con los compromisos de aportes de capital.

k) Declaración jurada de quien suscribe la solicitud respecto a que las copias que se acompañan son fiel reflejo de sus originales.

Luego, la NCG 467 señala que revisado los antecedentes y subsanadas las eventuales observaciones que la Comisión haya formulado, se procederá sin más trámite a emitir la resolución que autorice la existencia de la entidad y a la emisión del certificado especial correspondiente, previo pago de los derechos por autorización de existencia que correspondan.

Sin perjuicio de lo anterior, se aclara que dicha autorización de existencia no habilita a la entidad para dar inicio a sus operaciones o funciones cuando para ello se requiera de autorización especial por parte de la Comisión.

Adicionalmente, regula la situación en que la información a la que se refieren las letras a) a la d) de la NCG se vea modificada, señalando que se deberá notificar dicho suceso, dentro de 5 días hábiles de acontecido, a la Comisión a través del módulo SEIL. Tratándose de la información a la que se refiere la letra e), deberá ser comunicada por el mismo medio a más tardar el día hábil siguiente de ocurrida la circunstancia respectiva.

Por último, con objeto de dar cumplimiento al artículo 126 de la Ley N°18.046, la entidad, tan pronto haya efectuado la inscripción en el Registro de Comercio del domicilio social y la correspondiente publicación en el Diario Oficial, deberá comunicar ese hecho a la Comisión a través del módulo SEIL, acompañando copia de la inscripción y publicación respectiva.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 31 de marzo de 2022 la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o “Comisión”) dictó la Norma de Carácter General N°468 (la “NCG 468”) que regula el proceso de autorización de inicio de funciones de administradoras generales de fondos.

De acuerdo a la NCG 468, la autorización de inicio de funciones, podrá ser efectuada en conjunto con la de autorización de existencia, o con posterioridad a otorgada la misma, sin poder las administradoras iniciar sus funciones, esto es, depositar el primer reglamento interno de cualquier fondo mutuo o de inversión en el depósito mantenido al efecto por la Comisión, sin que se les haya conferido tanto la correspondiente autorización de existencia como la de inicio de funciones mediante resolución fundada emanada de la CMF.

La misma norma señala los requisitos necesarios para efectos de solicitar la autorización de inicio de funciones, debiendo efectuarse una solicitud acompañada de los siguientes documentos:

a) Esquema que contenga la estructura orgánica y funcional estimada, con una breve descripción de las funciones de cada unidad e identificación de los Comités que apoyarán la gestión de la administradora y de las personas o unidades a cargo de las funciones de gestión de riesgos, auditoría interna y cumplimiento.

b) Versión inicial de las Políticas de Seguridad y Manejo de Información.

c) Versión inicial del Manual de Gestión de Riesgos y Control Interno.

d) Versión inicial del Manual de Prevención de Lavado de Activos, Cohecho o Financiamiento del Terrorismo.

e) Documento que contenga breve descripción general de los principales sistemas de información o de apoyo a los procesos relevantes de la administradora, con indicación de aquellos destinados a la seguridad de la información.

f) Versión inicial de la matriz de riesgos de la entidad, agrupados conforme a los ciclos de negocios contemplados en la Sección III de la Circular N°1.869 de 2008, con indicación de la probabilidad de materialización de riesgos e impacto estimado antes y después de las respuestas estratégicas adoptadas por la entidad.

g) Identificación de las áreas o servicios que la entidad estima serán externalizados, señalando las contrapartes, en caso que se hubieren celebrado los contratos respectivos, y los resguardos que adoptará a objeto que con dicha externalización no se afecte el normal funcionamiento de la administradora, la protección de la información de clientes y no se generen circunstancias que puedan derivar en una inadecuada resolución de conflictos de interés.

h) Versión inicial del Plan de Continuidad de Negocios, para lo cual se recomienda emplear la plantilla e instrucciones para la elaboración de planes para entidades no gubernamentales de la Agencia Federal para el Manejo de Emergencias del Departamento de Seguridad Nacional de Estados Unidos (FEMA por sus siglas en inglés), o la Metodología para Elaboración de Plan de Continuidad Operacional emitida por la Oficina Nacional de Emergencia del Ministerio de Interior y Seguridad Pública (ONEMI).

Por último, la norma señala que revisado los antecedentes y subsanadas las eventuales observaciones que la Comisión haya formulado, se procederá sin más trámite a emitir la resolución que autorice el inicio de funciones y que a partir de ese momento, la administradora podrá empezar a depositar reglamentos de los fondos en el depósito respectivo.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 18 de marzo de 2022 se publicó en el Diario Oficial la Ley N° 21.433 (la “Ley”) que modifica la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en relación con el destino de los dineros no cobrados oportunamente por los partícipes de fondos mutuos o de inversión, o por sus causahabientes, en beneficio de Cuerpos de Bomberos de Chile.

La Ley incluye dos nuevos artículos:

1. Art. 38 bis, el cual establece que las cuotas de fondos mutuos o de inversión que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contados desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la administradora del fondo y deberán ser entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

Para el cumplimiento de lo anterior, las administradoras deberán informar a la Comisión para el Mercado Financiero, en el mes de marzo de cada año, la fecha de defunción de los partícipes, las cuotas rescatadas y los valores entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile en el año anterior.

La Ley también agrega que lo dispuesto en este artículo será también aplicable a aquellas cuotas de fondos mutuos o de inversión cuyos partícipes hubieren fallecido con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley.

2. Art. 80 bis, el cual establece que los dividendos y demás beneficios no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de pago determinada por la administradora del respectivo fondo de inversión deberán ser entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

Además, agrega que, para el cumplimiento de lo anterior, la administradora del fondo deberá mantener dichos recursos en depósitos a plazo reajustables habiendo transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos. Las administradoras deberán informar a la Comisión para el Mercado Financiero, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en cada fondo al cierre del año anterior.

Por último, la Ley también agrega que lo señalado en el artículo 80 bis también será aplicable a aquellos dividendos y demás beneficios en efectivo cuyas fechas de pago establecidas por las administradoras sean anteriores a la entrada en vigencia de la Ley.

En caso de que requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 2 de noviembre del presente año, la Comisión para el Mercado Financiero aprobó la dictación de la Circular N°2.297, la cual entrega nuevas instrucciones a los bancos respecto del límite de créditos otorgados a grupos empresariales de que trata el inciso séptimo del artículo 84 N°1 de la Ley General de Bancos que afectan a los deudores a nivel individual y a los créditos interbancarios, para cuya determinación y control las empresas bancarias deben observar las instrucciones contenidas en el Capítulo 12-3 de la Recopilación Actualizada de Normas para Bancos (“RAN”).

A través de la Circular antes mencionada, se incorporó el Capítulo 12-16 a la RAN, el cual establece los alcances y excepciones para la aplicación del límite de créditos a grupos empresariales, junto con la manera de conformar las nóminas de los grupos empresariales, las entidades que los componen y la forma de computar los créditos otorgados a entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, con el objeto de determinar su grado de concentración crediticia y el cumplimiento del límite.

Junto con lo anterior, se incorpora al Manual del Sistema de Información el nuevo archivo D60, denominado “Operaciones con entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial”, con el que las entidades fiscalizadas reportarán mensualmente la información referida a las operaciones diarias que se efectúen con entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial. Esto además de identificar los grupos a los cuales pertenecen y los montos que adeuden. Este nuevo archivo deberá ser enviado a partir de la información referida al mes de enero de 2022 en adelante. Además, la norma considera un plazo de adaptación a la modificación, mediante el cual excepcionalmente el envío de los archivos referidos a los meses de enero a abril de 2022 será realizado en el mes de junio, junto con el archivo correspondiente al mes de mayo.

En caso de requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o a Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 28 de septiembre se publicó en el Diario Oficial la Ley N°21.374 (la “Ley”) que modifica la Ley N°20.712 sobre administración de fondos de terceros y carteras individuales, en relación con el destino de determinados dineros al Cuerpo de Bomberos de Chile.

La Ley incluye un nuevo art. 26 bis, el cual establece que los dineros de los fondos (ya sean mutuos o de inversión), no cobrados por los respectivos partícipes por un plazo de 5 años desde la liquidación del fondo correspondiente, deberán ser entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.

Además, agrega que, para el cumplimiento de lo anterior, la administradora del fondo deberá mantener dichos recursos en depósitos a plazo reajustables habiendo transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos.

Por último, la Ley también agrega que los dineros correspondientes a dividendos, repartos de capital y todo otro beneficio en efectivo que no hayan sido cobrados por los respectivos partícipes de los fondos liquidados hace más de 5 años desde la entrada en vigencia de esta ley, podrán entregarse a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, señalando el procedimiento para ello.

En caso de que requerir información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y a Christian Schiessler(cshiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 19 de julio de 2021, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”) publicó la Norma de Carácter General N° 457 (en adelante, la “NCG”), a través de la cual se simplifica la emisión de valores de oferta pública. La NCG viene en modificar la Norma de Carácter General N°30 (en adelante la “NCG 30”) con el fin de facilitar la inscripción de emisores y valores de oferta pública en el Registro de Valores de la CMF; y la Norma de Carácter General N°303 (en adelante, la “NCG 303”) de la CMF, simplificando el contenido de las solicitudes de inscripción de títulos de deuda de securitización y su inscripción en el Registro de Valores de la CMF.

1. Principales modificaciones a la NCG 30.

i. En cuanto a la información requerida a entidades inscritas en el Registro de Valores:

a. La fecha de publicación y divulgación de los estados financieros por parte de los emisores de valores deberá darse a conocer con a lo menos 30 días de antelación, a través de su sitio web y a través del Sistema de Envío de Información en Línea (SEIL) de la CMF.

b. Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar la citación a juntas de accionistas con una anticipación no inferior a 10 días.

ii. Se simplifica la emisión de valores de oferta pública:

a. Se elimina el requisito de enviar los prospectos antes de su divulgación, sin perjuicio de que su formato y contenido deba ajustarse a los mínimos establecidos por la CMF.

b. Se elimina el requisito de acompañar a la CMF los facsímiles de títulos materializados y certificado de seguridad de la imprenta, los contratos con la empresa de depósito de valores en caso de títulos desmaterializados, los antecedentes que acreditan la calidad de los peritos calificados y el código nemotécnico del valor.

c. Se elimina la obligación de presentar los antecedentes requeridos para la inscripción de valores de oferta pública en duplicado.

2. Principales modificaciones a la NCG 303.

 Se introducen diversas modificaciones a los procedimientos que deben llevar adelante las sociedades securitizadoras para la emisión de títulos de deuda securitizados y su inscripción en el Registro de Valores, esto para simplificarlos y homologarlos a los proceso de registro de bonos que están contenidos en la NCG 30. Al efecto, simplifica el contenido de las solicitudes de inscripción de títulos de deuda de securitización, eliminando ciertos requisitos y obligaciones.

3. Modificaciones a la Recopilación Actualizada de Normas (RAN).

 Al efecto, señala que para inscribir en el Registro de Valores una emisión de bonos distintos de bonos subordinados y perpetuos, la entidad deberá seguir el procedimiento dispuesto en la Sección IV de la NCG 30.

4. Vigencia

Las disposiciones contenidas en la NCG comenzaron a regir el día 19 de julio de 2021.

En caso que requiera información adicional sobre esta materia, puede contactar a Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl).

Con fecha 5 de julio de 2021, se publicó la Norma de Carácter General N° 456 (en adelante, la “NCG”), a través de la cual la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante “CMF”) impartió instrucciones a efectos de regular la forma de colaboración de los denunciantes anónimos (el “Denunciante Anónimo”) en las investigaciones que lleve a cabo la CMF, la admisibilidad de las solicitudes para obtener la calidad de Denunciante Anónimo, y los parámetros para determinar el porcentaje de la multa que le corresponderá al denunciante.

– Solicitud para obtener la calidad de Denunciante Anónimo

Respecto de la solicitud para obtener la calidad de Denunciante Anónimo, se establece que quien proporcione a la Unidad de Investigación de la CMF antecedentes para la detección, constatación o acreditación de infracciones que son materia de competencia de la CMF, o de participación en dichas infracciones, podrá solicitar su intención de ser tratado como Denunciante Anónimo para acogerse a las disposiciones del Título VII del D.L. N°3.538.

La solicitud deberá ser ingresada a través del formulario electrónico disponible en el sitio de Internet de la CMF por quien desee obtener la calidad de Denunciante Anónimo. En dicha solicitud se deberá ingresar los datos de identificación y de contacto de quién la presenta y la información que se desea proporcionar, incluyendo los puntos que se mencionan en la NCG.

A partir de la fecha de la solicitud, la identidad de quien realiza la denuncia será secreta, así como todo antecedente que permita identificarlo, independiente de si se le otorga o no la calidad de Denunciante Anónimo.

– Condiciones para obtener la calidad de Denunciante Anónimo

Respecto de las condiciones para obtener la calidad de Denunciante Anónimo, conforme a la NCG los antecedentes provistos por éste a la Unidad de Investigación de la CMF, deberán ser sustanciales, precisos, veraces, comprobables y desconocidos.

Junto con esto, se instruye que la información provista por el Denunciante Anónimo deberá estar referida a infracciones que, por su relevancia, gravedad o entidad, serán de aquellas que, conforme a lo dispuesto en el artículo 23 y 24 del Decreto Ley N°3.538, puedan concluir en un proceso de investigación y posterior sanción por parte de la CMF.

Verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación de la Comisión, en un plazo máximo de 3 meses desde la presentación de la solicitud (plazo prorrogable por el mismo periodo), dictará la resolución fundada mediante la que se confiere la calidad de Denunciante Anónimo al solicitante. No será admisible la solicitud ni tendrá la calidad de denunciante anónimo, quien haya incurrido en las conductas sancionadas, o haya sido víctima de éstas.

– Porcentaje de multa que tendrá derecho a recibir el Denunciante Anónimo

El Consejo de la CMF definirá en la resolución sancionatoria el porcentaje de la multa que tendrá derecho a recibir el Denunciante Anónimo por su colaboración. El monto no podrá ser menor al 10% de la multa aplicada, ni superior al menor valor entre el 30% de la multa aplicada y 25.000 Unidades de Fomento. Para la determinación de dicho porcentaje, el Consejo de la CMF tendrá en cuenta factores como la relevancia de la información proporcionada, la oportunidad en su presentación, la colaboración prestada por el Denunciante Anónimo y la gravedad de la conducta sancionada.

– Vigencia

Las disposiciones contenidas en la NCG comenzarán a regir a contar del 19 de julio de 2021.

En caso que requiera mayor información sobre esta materia, puede contactar a Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/0 Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl)

Con fecha 22 de febrero de 2021, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”) publicó la Norma de Carácter General N°452 (en adelante, la “NCG 452”), la cual exceptúa de la obligación de inscripción del emisor o valor, para determinadas ofertas públicas de valores y modifica la Norma de Carácter General N°336 de 2012 (en adelante, la “NCG 336”). Asimismo, deroga la Norma de Carácter General N° 345 y los numerales 1 y 2 del Oficio Circular N° 125.

Las instrucciones establecidas en virtud de la NCG 452 empezarán a regir a contar de la misma fecha de la emisión de la norma.

1. Ofertas públicas exceptuadas

i. Aquellas cuyos valores sólo pueden ser adquiridos por inversionistas calificados.

ii.  Aquellas efectuadas en bolsas de valores nacionales, siempre que el monto total acumulado a ser captado por el emisor u oferente en los 12 meses siguientes a la primera oferta efectuada en bolsa no supere el equivalente a 100.000 Unidades de Fomento, y que el oferente o el emisor cumpla las exigencias de información que la bolsa respectiva haya establecido en protección de los inversionistas para efectuar la oferta correspondiente.
iii.  Aquellas que establezcan como requisito para perfeccionar cada operación, que el inversionista adquiera al menos el 2% del capital del emisor de los valores.

iv. Aquellas cuya finalidad sea compensar a los trabajadores del emisor de los valores, o de su matriz, filiales o coligadas, independiente que la oferta verse sobre participaciones de un vehículo de inversión colectiva cuya principal inversión son instrumentos representativos del capital de aquéllos.

1. Aquellas que versen sobre valores que conferirán a sus adquirentes el derecho a membresía, uso o goce de las instalaciones o infraestructura de establecimientos educacionales, deportivos o recreacionales.

2. Modificaciones a la NCG 336

En relación con la NCG 336 se incorporaron las siguientes modificaciones:

i. Se agrega nuevo literal c), al numeral iii) de la sección I, señalando que no constituirán ofertas públicas de valores las que sean dirigidas a un máximo de 50 inversionistas que no tengan la calidad de Inversionista Calificado, siempre que adicionalmente se cumplan los requisitos copulativos de la sección I señalados en la numerales i) y ii).

ii. Se modifica el párrafo final de la sección I en relación con que las ofertas de valores que traten sobre instrumentos cuyo valor unitario ascienda al menos a 3.000 Unidades de Fomento no requerirán cumplir con los requisitos alternativos que se indican en el numeral iii) de la sección I de la NCG 336.

iii. Si la comunicación o material que es entregado a los potenciales inversionistas estuviera en un idioma distinto al español o al inglés, deberá incluirse la información, además, en alguno de estos dos idiomas.

iv. Se reemplaza el literal a) de la sección IV, señalándose que para verificar la identidad y calidad de Inversionista Calificado de las personas indicadas en las letras a) y b), del literal (iii) de la sección I de la NCG 336, se podrá obtener una declaración de quien adquiera los valores ofrecidos en que éste indique qué tipo de inversionista es, esto es, calificado del 1) al 6) de la sección II de la Norma de Carácter General N°216 de 2008, del 7) u 8) de la misma norma, o que no tiene la calidad de Inversionista Calificado, y del hecho que ha tomado conocimiento que los valores que serán adquiridos no están inscritos en los registros que mantiene la CMF.

3. Obligaciones de información al público

Quienes realicen las ofertas indicadas en el número 1. anterior, deberán indicar, en la comunicación verbal, física o electrónica que se emplee para ofrecer los que, la oferta trata sobre valores no inscritos en los registros que lleva la CMF y que, por lo tanto:

–  No podrá hacerse oferta pública en Chile de esos valores; y

–  En caso de que el emisor de los valores no se encuentre inscrito, dicho emisor no estará sometido a la fiscalización de la CMF, y tampoco estará obligado a dar cumplimiento a las obligaciones de información continua que se les exigen a los emisores inscritos.

4. Obligaciones de información a la CMF

Los oferentes de los respectivos valores deberán enviar a la CMF, con 5 días hábiles de antelación al día en que se pretende efectuar la oferta, la siguiente información:

i. Identificación del Oferente.

ii. Identificación del Emisor del Valor.

iii. Identificación de la entidad para la cual los trabajadores desempeñan funciones (de corresponder).

iv. Tipo de oferta a realizar.

v. Monto total que se pretende colocar en los destinatarios de la oferta, expresado en pesos chilenos al día anterior al de envío de la información.

vi. Porcentaje del capital del emisor (de corresponder).

Adicionalmente, el oferente deberá acompañar a esta información una declaración de veracidad de la misma y del hecho que aquél dará cumplimiento a las instrucciones impartidas en la presente normativa.

En caso de que requiera información adicional sobre esta materia, puede contactar a: Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl)

Con fecha 25 de enero de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), publicó la Norma de Carácter General N°451 (en adelante, la “NCG 451”), la cual establece las condiciones y el procedimiento que se deberán cumplir para inscribir títulos de deuda (bonos, bonos securitizados, bonos convertibles, efectos de comercio, y en general títulos de deuda de corto o largo plazo) bajo la modalidad de registro automático.

1. Condiciones para inscribir títulos de deuda bajo la modalidad de Registro Automático.

Podrán inscribirse en el Registro de Valores a través de la modalidad señalada, cumpliendo las siguientes condiciones:

i. Que la inscripción del emisor en el Registro se encuentre vigente al día del depósito de la emisión cuya inscripción se solicita; y

ii. La inscripción del emisor haya estado vigente de manera ininterrumpida durante los 12 meses anteriores a esa fecha.

Tratándose de fondos mutuos y fondos de inversión fiscalizados por la CMF, será suficiente que al momento de efectuar la solicitud, cuente con el patrimonio mínimo y número de partícipes exigidos por el artículo 5° de la Ley 20.712.

Asimismo, la NCG 451 establece que no podrán emplear la modalidad de inscripción automática los emisores o administradoras que, a la fecha de la solicitud:

i. Hayan sido formulados de cargos por eventual infracción al artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores (en adelante, la “LMV”), mientras se encuentre pendiente de resolución el procedimiento sancionatorio;

ii. Que a su respecto se haya emitido resolución sancionatoria por la CMF de conformidad a lo establecido en el artículo 65 la LMV, salvo que ya hubieren transcurrido tres años o más; o

iii. Quienes tengan pendiente el envío de sus estados financieros (conforme a su normativa aplicable).

2. Procedimiento a seguir para realizar la inscripción:

 Se deberán proporcionar ciertos antecedentes por medio del Módulo SEIL -Sistema de Envío de Información en Línea- de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Ficha Técnica dispuesta para esos efectos en el sitio web de la CMF.

Una vez ingresada la solicitud de inscripción, y luego de efectuada por el solicitante las declaraciones correspondientes conforme a la normativa emitida por la CMF, esta procederá a la inscripción de los títulos de deuda en el Registro de Valores, emitiendo el certificado correspondiente, previo pago por parte del solicitante de los derechos de inscripción.

La NCG 451 indica que las instrucciones de esta rigen a contar del 25 de enero de 2021. Sin embargo, agrega que para aquellas solicitudes de inscripción pendientes de resolución de la CMF, el emisor deberá solicitar formalmente a esta que las deje sin efecto, y luego que se acoja la señalada solicitud mediante oficio de la CMF al efecto, reingresar la solicitud de inscripción.

En caso de requerir mayor información sobre esta materia, contactar a Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl)

Con fecha 17 de noviembre de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) publicó la Norma de Carácter General N°450 (“NCG 450”), que imparte instrucciones respecto de los medios tecnológicos autorizados para la celebración de sesiones de directorio y deroga la Circular N°1.530 de 2001 de la CMF. Al respecto la NCG 450 regula principalmente los siguientes aspectos:

1.  Medios tecnológicos autorizados: todo sistema de transmisión y recepción bidireccional de sonidos, imágenes o información, que permita la interacción de los directores en tiempo real, de manera simultánea y permanente.

2. Deberes del directorio, del gerente general y de la sociedad:

a) Las sociedades deben contar con al menos un sistema que permita a los directores ejercer su derecho a asistir a las sesiones de directorio de manera remota, el cual deberá ser sin costo para ellos. Para efectos del lugar de celebración de la sesión, se entiende por domicilio social, tanto el domicilio legal de la sociedad como el virtual, compuesto por los distintos sistemas y medios que haya puesto a disposición la sociedad.

b) Le corresponde al gerente general o al secretario del directorio, si la función le hubiese sido delegada, comunicar a cada director, con la debida antelación, la forma y horarios en que los sistemas estarán disponibles, debiendo además proveerles la información y documentación que los directores necesiten para deliberar y definir las materias a ser tratadas en la sesión.

c) Le corresponde al presidente, o a quien haga sus veces, y al secretario del directorio, consignar en el acta la certificación de lo siguiente:

c.1. Que el o los sistemas de asistencia remota estuvieren habilitados, permitiendo a todos los directores asistir y participar, así como estando comunicados durante toda la sesión de manera simultánea y permanente; y

c.2. La identidad de quienes emplearon tales sistemas para participar en la misma.

d) Las deliberaciones y acuerdos de cada sesión deben constar en un acta almacenada en medios físicos o digitales, que garanticen su fidelidad e integridad, que debe ser suscrita (de manera física o mediante firma electrónica) por todos los directores que asistieron a la sesión, mediante mecanismos que den certeza respecto a la autenticidad de las firmas de esos directores

En caso que requiera información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o a Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl).