Mercado de capitales

Norma de carácter general Nº452: exceptúa de la obligación de inscripción a determinadas ofertas públicas de valores y modifica la norma de carácter general Nº336 de 2012

Con fecha 22 de febrero de 2021, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”) publicó la Norma de Carácter General N°452 (en adelante, la “NCG 452”), la cual exceptúa de la obligación de inscripción del emisor o valor, para determinadas ofertas públicas de valores y modifica la Norma de Carácter General N°336 de 2012 (en adelante, la “NCG 336”). Asimismo, deroga la Norma de Carácter General N° 345 y los numerales 1 y 2 del Oficio Circular N° 125.

Las instrucciones establecidas en virtud de la NCG 452 empezarán a regir a contar de la misma fecha de la emisión de la norma.

1. Ofertas públicas exceptuadas

i. Aquellas cuyos valores sólo pueden ser adquiridos por inversionistas calificados.

ii.  Aquellas efectuadas en bolsas de valores nacionales, siempre que el monto total acumulado a ser captado por el emisor u oferente en los 12 meses siguientes a la primera oferta efectuada en bolsa no supere el equivalente a 100.000 Unidades de Fomento, y que el oferente o el emisor cumpla las exigencias de información que la bolsa respectiva haya establecido en protección de los inversionistas para efectuar la oferta correspondiente.
iii.  Aquellas que establezcan como requisito para perfeccionar cada operación, que el inversionista adquiera al menos el 2% del capital del emisor de los valores.

iv. Aquellas cuya finalidad sea compensar a los trabajadores del emisor de los valores, o de su matriz, filiales o coligadas, independiente que la oferta verse sobre participaciones de un vehículo de inversión colectiva cuya principal inversión son instrumentos representativos del capital de aquéllos.

1. Aquellas que versen sobre valores que conferirán a sus adquirentes el derecho a membresía, uso o goce de las instalaciones o infraestructura de establecimientos educacionales, deportivos o recreacionales.

2. Modificaciones a la NCG 336

En relación con la NCG 336 se incorporaron las siguientes modificaciones:

i. Se agrega nuevo literal c), al numeral iii) de la sección I, señalando que no constituirán ofertas públicas de valores las que sean dirigidas a un máximo de 50 inversionistas que no tengan la calidad de Inversionista Calificado, siempre que adicionalmente se cumplan los requisitos copulativos de la sección I señalados en la numerales i) y ii).

ii. Se modifica el párrafo final de la sección I en relación con que las ofertas de valores que traten sobre instrumentos cuyo valor unitario ascienda al menos a 3.000 Unidades de Fomento no requerirán cumplir con los requisitos alternativos que se indican en el numeral iii) de la sección I de la NCG 336.

iii. Si la comunicación o material que es entregado a los potenciales inversionistas estuviera en un idioma distinto al español o al inglés, deberá incluirse la información, además, en alguno de estos dos idiomas.

iv. Se reemplaza el literal a) de la sección IV, señalándose que para verificar la identidad y calidad de Inversionista Calificado de las personas indicadas en las letras a) y b), del literal (iii) de la sección I de la NCG 336, se podrá obtener una declaración de quien adquiera los valores ofrecidos en que éste indique qué tipo de inversionista es, esto es, calificado del 1) al 6) de la sección II de la Norma de Carácter General N°216 de 2008, del 7) u 8) de la misma norma, o que no tiene la calidad de Inversionista Calificado, y del hecho que ha tomado conocimiento que los valores que serán adquiridos no están inscritos en los registros que mantiene la CMF.

3. Obligaciones de información al público

Quienes realicen las ofertas indicadas en el número 1. anterior, deberán indicar, en la comunicación verbal, física o electrónica que se emplee para ofrecer los que, la oferta trata sobre valores no inscritos en los registros que lleva la CMF y que, por lo tanto:

–  No podrá hacerse oferta pública en Chile de esos valores; y

–  En caso de que el emisor de los valores no se encuentre inscrito, dicho emisor no estará sometido a la fiscalización de la CMF, y tampoco estará obligado a dar cumplimiento a las obligaciones de información continua que se les exigen a los emisores inscritos.

4. Obligaciones de información a la CMF

Los oferentes de los respectivos valores deberán enviar a la CMF, con 5 días hábiles de antelación al día en que se pretende efectuar la oferta, la siguiente información:

i. Identificación del Oferente.

ii. Identificación del Emisor del Valor.

iii. Identificación de la entidad para la cual los trabajadores desempeñan funciones (de corresponder).

iv. Tipo de oferta a realizar.

v. Monto total que se pretende colocar en los destinatarios de la oferta, expresado en pesos chilenos al día anterior al de envío de la información.

vi. Porcentaje del capital del emisor (de corresponder).

Adicionalmente, el oferente deberá acompañar a esta información una declaración de veracidad de la misma y del hecho que aquél dará cumplimiento a las instrucciones impartidas en la presente normativa.

En caso de que requiera información adicional sobre esta materia, puede contactar a: Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl)

Norma de carácter general N° 451: establece características o condiciones que se deberán cumplir a efectos de inscribir Títulos de Deuda bajo la modalidad de Registro Automático.

Con fecha 25 de enero de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), publicó la Norma de Carácter General N°451 (en adelante, la “NCG 451”), la cual establece las condiciones y el procedimiento que se deberán cumplir para inscribir títulos de deuda (bonos, bonos securitizados, bonos convertibles, efectos de comercio, y en general títulos de deuda de corto o largo plazo) bajo la modalidad de registro automático.

1. Condiciones para inscribir títulos de deuda bajo la modalidad de Registro Automático.

Podrán inscribirse en el Registro de Valores a través de la modalidad señalada, cumpliendo las siguientes condiciones:

i. Que la inscripción del emisor en el Registro se encuentre vigente al día del depósito de la emisión cuya inscripción se solicita; y

ii. La inscripción del emisor haya estado vigente de manera ininterrumpida durante los 12 meses anteriores a esa fecha.

Tratándose de fondos mutuos y fondos de inversión fiscalizados por la CMF, será suficiente que al momento de efectuar la solicitud, cuente con el patrimonio mínimo y número de partícipes exigidos por el artículo 5° de la Ley 20.712.

Asimismo, la NCG 451 establece que no podrán emplear la modalidad de inscripción automática los emisores o administradoras que, a la fecha de la solicitud:

i. Hayan sido formulados de cargos por eventual infracción al artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores (en adelante, la “LMV”), mientras se encuentre pendiente de resolución el procedimiento sancionatorio;

ii. Que a su respecto se haya emitido resolución sancionatoria por la CMF de conformidad a lo establecido en el artículo 65 la LMV, salvo que ya hubieren transcurrido tres años o más; o

iii. Quienes tengan pendiente el envío de sus estados financieros (conforme a su normativa aplicable).

2. Procedimiento a seguir para realizar la inscripción:

 Se deberán proporcionar ciertos antecedentes por medio del Módulo SEIL -Sistema de Envío de Información en Línea- de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Ficha Técnica dispuesta para esos efectos en el sitio web de la CMF.

Una vez ingresada la solicitud de inscripción, y luego de efectuada por el solicitante las declaraciones correspondientes conforme a la normativa emitida por la CMF, esta procederá a la inscripción de los títulos de deuda en el Registro de Valores, emitiendo el certificado correspondiente, previo pago por parte del solicitante de los derechos de inscripción.

La NCG 451 indica que las instrucciones de esta rigen a contar del 25 de enero de 2021. Sin embargo, agrega que para aquellas solicitudes de inscripción pendientes de resolución de la CMF, el emisor deberá solicitar formalmente a esta que las deje sin efecto, y luego que se acoja la señalada solicitud mediante oficio de la CMF al efecto, reingresar la solicitud de inscripción.

En caso de requerir mayor información sobre esta materia, contactar a Alvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl)

Comisión para el Mercado Financiero imparte instrucciones respecto de los medios tecnológicos autorizados para la celebración de sesiones de directorio

Con fecha 17 de noviembre de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) publicó la Norma de Carácter General N°450 (“NCG 450”), que imparte instrucciones respecto de los medios tecnológicos autorizados para la celebración de sesiones de directorio y deroga la Circular N°1.530 de 2001 de la CMF. Al respecto la NCG 450 regula principalmente los siguientes aspectos:

1.  Medios tecnológicos autorizados: todo sistema de transmisión y recepción bidireccional de sonidos, imágenes o información, que permita la interacción de los directores en tiempo real, de manera simultánea y permanente.

2. Deberes del directorio, del gerente general y de la sociedad:

a) Las sociedades deben contar con al menos un sistema que permita a los directores ejercer su derecho a asistir a las sesiones de directorio de manera remota, el cual deberá ser sin costo para ellos. Para efectos del lugar de celebración de la sesión, se entiende por domicilio social, tanto el domicilio legal de la sociedad como el virtual, compuesto por los distintos sistemas y medios que haya puesto a disposición la sociedad.

b) Le corresponde al gerente general o al secretario del directorio, si la función le hubiese sido delegada, comunicar a cada director, con la debida antelación, la forma y horarios en que los sistemas estarán disponibles, debiendo además proveerles la información y documentación que los directores necesiten para deliberar y definir las materias a ser tratadas en la sesión.

c) Le corresponde al presidente, o a quien haga sus veces, y al secretario del directorio, consignar en el acta la certificación de lo siguiente:

c.1. Que el o los sistemas de asistencia remota estuvieren habilitados, permitiendo a todos los directores asistir y participar, así como estando comunicados durante toda la sesión de manera simultánea y permanente; y

c.2. La identidad de quienes emplearon tales sistemas para participar en la misma.

d) Las deliberaciones y acuerdos de cada sesión deben constar en un acta almacenada en medios físicos o digitales, que garanticen su fidelidad e integridad, que debe ser suscrita (de manera física o mediante firma electrónica) por todos los directores que asistieron a la sesión, mediante mecanismos que den certeza respecto a la autenticidad de las firmas de esos directores

En caso que requiera información adicional sobre esta materia, puede contactar a Álvaro Caviedes (acaviedes@jdf.cl) y/o a Christian Schiessler (cschiesslerq@jdf.cl).